案情簡介:
原告羅甲和被告羅乙是親兄妹,2009年5月5日被告羅乙與重慶恒大基宇置業有限公司達成《重慶市商品房買賣合同》,全款購買了重慶市巴南區巴南大道9號恒大城10棟2單元6-3號房屋,后被告羅乙因故不想要該房,就將該房原價轉賣給原告羅甲,雙方沒有簽訂房屋買賣合同,原告羅甲在2009年6-11月期間將全部購房款交給被告羅乙,被告羅乙就將與開發商簽訂的合同及不動產發票、相關稅費等原始憑據交給原告羅甲,2011年1月10日原告羅甲以被告羅乙的名義辦理了該房的接房手續并入住至今。2011年8月20日該房的房產證(登記為被告羅乙)取得后,被告羅乙將房產證交由原告羅甲保管,并催促原告羅甲趕緊過戶,但原告羅甲為了減少辦理房地產權變更登記的稅費,要求待屆滿5年后再辦理過戶。
雙方于2015年2月16日補簽了《重慶市房屋買賣合同》并于同日前往房地產交易登記機構辦理該房屋的過戶登記,而此時第三人王某已于前幾日以被告羅乙丈夫的身份,也是該房的共同權利人為由,向房地產交易登記機構提出了異議登記,導致原告羅甲沒有過戶成功。2015年2月17日被告羅乙及第三人王某以該房的房產證遺失為由向房地產交易登記機構重新申辦了該房的房產權證(被告羅乙占50%、第三人王某占50%的按份共有)。現第三人王某以自己為房屋共有權人,對賣房不知情,原告羅甲和被告羅乙惡意串通侵害自己合法權益為由,主張該買賣合同系無效合同,不同意賣房。原告羅甲遂訴至法院要求被告羅乙和第三人王某協助自己過戶。
本案的焦點:
一、合同是否有效?
在本案中,原告羅甲與被告羅乙在2009年達成房屋買賣的合意時,雙方并沒有簽訂書面的房屋買賣合同,雖然按照《中華人民共和國城市房地產管理法》第41條:“房地產轉讓,應當簽訂書面轉讓合同,合同中應當載明土地使用權取得的方式。”房屋買賣合同應當采用書面形式,但是原告羅甲已將購房款全部支付給被告羅乙并于2011年入住該房至今,合同的主要義務已經履行并且對方已經接受,依據《合同法》第36條的規定,該合同成立。不僅如此,在2015年2月16日雙方還補簽了一份《重慶市房屋買賣合同》,其實就是對之前房屋買賣行為的追認,合同成立毋庸置疑。
現在的問題就是合同是否有效,在該案中認為合同無效的理由主要分為以下兩種:
(一)惡意串通侵犯第三人合法權益導致合同無效
第三人王某認為,原告羅甲是被告羅乙的親哥哥,對于被告羅乙和第三人王某的婚姻情況非常了解,在被告羅乙并沒有向原告羅甲舉示其與王某在婚姻關系存續期間的財產約定為各自所有的情況下,應推知原告羅甲知曉該房為被告羅乙和第三人王某的共同財產。在這種情況下,原告羅甲和被告羅乙在未告知第三人王某的情況下進行了房屋買賣,侵害了第三人王某的合法權益。因此原告羅甲和被告羅乙簽訂的房屋買賣合同應為無效。
筆者認為以該理由認定合同無效并不充分,原因如下:
第一,從案件事實來看,第三人王某陳述其知曉羅甲自2001年至今一直在涉案房屋居住的事實。王某作為羅乙的丈夫,對待夫妻共同財產應盡到合理的注意義務,羅乙將房屋出售給羅甲長達四年多的時間里,王某并沒有對羅乙的出售行為提出過異議,現提出對羅乙的出售行為不知情且不同意出售,既違背公序良俗也不符合常理,應推知王某對房屋買賣行為是知情的。
第二,從社會常理推知,原告羅甲為了減少辦理房地產權變更登記的稅費,要求待屆滿5年后再辦理過戶,被告羅乙也同意了。如果雙方真是惡意串通,為了避免第三人王某發現,那應該盡早過戶,約定屆滿5年后才過戶并不符合常理。
第三,從舉證責任來看,惡意串通的舉證責任應該在第三人王某。他需提供證據證明兩點:原告羅甲明知第三人王某不知道房屋買賣的情況;原告羅甲以嚴重低于市場價格從被告羅乙處買的該房。而第三人王某提供的證據并不能證明上述兩點。
(二)無權處分導致合同無效
第三人王某在庭審中的基本觀點是,該房是夫妻關系存續期間購得的房屋, 屬于夫妻共同財產,被告羅乙無權私自將該房屋出賣,與原告羅甲簽訂的房屋買賣合同因無權處分而效力待定,現在第三人王某不同意賣房,并沒有對該合同效力進行追認,該合同應為自始無效。
筆者不同意該觀點,理由如下:
第一,按照《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條:“當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的,人民法院不予支持。” 這已經明確了以無權處分為由主張合同無效是不成立的。對于合同效力的判斷要依照《中華人民共和國合同法》第五十二條規定無效合同的情景,而本案中的房屋買賣合同并沒有法定無效的情況。
第二,不動產物權的公示效力。諸如房屋這類不動產,物權變動采取登記主義,也就是房屋產權證上登記的人就是房屋的合法權利人,交易對方基于對證書公示效力的信任而簽訂的房屋買賣合同應受到保護。
二、如果合同是有效的,能否繼續履行?
按照《中華人民共和國合同法》第一百零七條:“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的,應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。” 羅甲與羅乙簽訂了商品房買賣合同,羅乙作為賣方負有協助作為買方的羅甲將房屋過戶的義務,但2015年2月17日羅乙及王某以該房的房產證遺失為由向房地產交易登記機構重新申辦了該房的房產權證(羅乙占50%、王某占50%的按份共有),此時房屋產權屬于羅乙和王某按份共有,而王某并不同意出售房屋,不同意協助過戶。那該合同能否繼續履行?
筆者認為合同是合法有效的,而基于合同約定,羅乙和王某應協助羅甲過戶,理由有以下幾點:
第一,民事活動應遵循誠實信用、交易安全的原則。羅乙已將涉案房屋交付羅甲合法占有使用多年,雖羅乙及王某以該房的房產證遺失為由向房地產交易登記機構重新申辦了該房的房產權證,但并不能阻止合同交易目的的實現,羅乙和王某作為涉案房屋的新產權人,應受到之前買賣合同的約束,履行協助過戶的義務。
第二,此種情況并不屬于“不可以要求履行”的情形。按照《中華人民共和國合同法》第一百一十條:“當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方可以要求履行,但有下列情形之一的除外:(一)法律上或者事實上不能履行;(二)債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高;(三)債權人在合理期限內未要求履行。”
綜上所述,婚姻關系存續期間登記在一方名下的房屋,判斷權證人與第三人簽訂的房屋買賣合同的效力,實質是對婚姻關系的財產共有性與房屋權屬登記的公示效力之間的價值權衡,應結合案件的具體情況,從保護交易和誠實守信等方面進行判斷。